【案件基本信息】

　　1.裁判书字号

　　福建省厦门市中级人民法院(2021)闽02民终5231号民事判决书

　　2.案由：融资租赁合同纠纷

　　3.当事人

　　原告(被上诉人):融资租赁公司

　　被告(上诉人):技术公司

　　被告：A新能源技术公司、科技公司、B新能源技术公司

　　【基本案情】

　　原告融资租赁公司与被告A新能源技术公司、技术公司、科技公司、B新能源技术公司融资租赁合同纠纷一案，融资租赁公司诉请：1.判令A新能源技术公司立即向融资租赁公司支付《融资租赁合同(售后回租)》项下全部未付租金442万元及相应的违约金；2.判令A新能源技术公司立即向融资租赁公司支付留购价款100元；3.判令技术公司、科技公司、B新能源技术公司对A新能源技术公司所负的全部债务向融资租赁公司承担连带清偿责任；4.判令融资租赁公司有权就技术公司质押其持有的A新能源技术公司的100%股权及其派生权益的折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿；5.依法确认融资租赁公司有权就A新能源技术公司质押的全部应收账款享有优先受偿权；6.判令本案的案件受理费、财产保全费5000元由A新能源技术公司、技术公司、科技公司、B新能源技术公司承担。

　　技术公司辩称：1.由于出租方融资租赁公司提出提前解除合同，导致承租方A新能源技术公司预期利益受损，故承租方未到期的每期应付租金中的利息应予扣除，承租方仅需偿还本金即可；2.如果人民法院判决认定案涉融资租赁合同加速到期，那么逾期违约金的起算时间应以判决生效时为准；3.融资租赁公司同时起诉两个案件，其中出现违约情形的是另案中2019年10月16日签订的一份合同，而本案中签订于2019年3月6日的合同并未出现违约情形，融资租赁公司所谓的“交叉违约”并不成立；4.保证人B新能源技术公司和承租方A新能源技术公司同属技术公司的平行子公司，在本案中无论承租方还是保证人，均无违约情形，融资租赁公司的起诉应予驳回。

　　法院经审理查明：技术公司系B新能源技术公司和A新能源技术公司的唯一股东。周某华系技术公司及科技公司的法定代表人。承租方及担保方均系关联企业，且技术公司系B新能源技术公司和A新能源技术公司的唯一股东，故该三家公司的履约行为及履约能力具有牵连性。在融资租赁合同关系中，如期支付租金系承租方的主要合同义务，故一旦停止支付租金即构成实质性、根本性的违约。另案中，B新能源技术公司已构成根本违约，而A新能源技术公司在收到融资租赁公司的催告函后亦未履行担保之责。融资租赁公司已依约购买租赁设备并交付给A新能源技术公司使用。

　　【案件焦点】

　　当债务人在诉争合同项下未有违约行为但在另案中已出现违约行为，债权人是否可以依据交叉违约条款加速合同到期主张债权。

　　【法院裁判要旨】

　　福建省厦门市思明区人民法院经审理认为：关于交叉违约之认定，法律并未禁止当事人在合同中订立交叉违约条款，根据“法无禁止即自由”的民事活动基本原则，本院对案涉合同中的交叉违约条款之效力予以确认。技术公司辩称A新能源技术公司在履行案涉合同过程中不存在违约行为，故融资租赁公司无权起诉。本案中，承租方及担保方均系关联企业，且技术公司系B新能源技术公司和A新能源技术公司的唯一股东，故该三家公司的履约行为及履约能力具有牵连性。在融资租赁合同关系中，如期支付租金系承租方的主要合同义务，故一旦停止支付租金即构成实质性、根本性的违约，另案中，B新能源技术公司已构成根本违约，而A新能源技术公司在收到融资租赁公司的催告函后亦未履行担保之责。融资租赁公司已依约购买租赁设备并交付给A新能源技术公司使用，A新能源技术公司作为后履行一方，在另案中拒不履行担保责任，融资租赁公司据此认为其财产状况恶化可能危及债权实现并主张不安抗辩权，故本院认为融资租赁公司符合启动交叉违约条款提前宣布所有未付租金到期的条件。

　　福建省厦门市思明区人民法院依照《中华人民共和国民法典》第四百二十五条、第四百三十条、第四百三十六条第二款、第四百三十八条、第四百三十九条、第四百四十条、第四百四十一条、第四百四十三条第一款、第四百四十五条第一款、第四百四十六条、第五百八十五条、第六百八十八条、第六百九十九条、第七百条，《中华人民共和国公司法》第十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第八条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：

　　一、A新能源技术公司应于本判决生效之日起十日内向融资租赁公司支付租金442万元、留购价款100元及违约金(违约金自2021年3月26日起以未付租金为基数，按日利率1‰的标准计算至实际付款之日止);

　　二、A新能源技术公司应于本判决生效之日起十日内向融资租赁公司支付因实现债权产生的诉讼保全费5000元；

　　三、技术公司、B新能源技术公司对A新能源技术公司上述债务承担连带清偿责任，并有权在承担保证责任后向A新能源技术公司追偿；

　　四、若A新能源技术公司未按时履行上述债务，融资租赁公司有权以相关《股权质押合同》及相关《股权出质设立登记通知书》所载明的技术公司持有的A新能源技术公司100%的股权及其所产生的收益权利折价或拍卖、变卖所得价款在680万元质押担保债权金额范围内优先受偿；

　　五、若A新能源技术公司未按时履行上述债务，融资租赁公司有权以《应收账款质押合同》及《中国人民银行征信中心动产担保登记证明—初始登记》所载明的A新能源技术公司有权处分的应收账款在680万元质押担保主合同金额范围内优先受偿；

　　六、驳回融资租赁公司的其他诉讼请求。技术公司不服，提起上诉。

　　福建省厦门市中级人民法院经审理认为：案涉各合同及协议均系各方当事人的真实意思表示，内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。各方当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。同时，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。本案中，案涉融资租赁合同第十四条约定了交叉违约条款，因A新能源技术公司为另案承租人B新能源技术公司的债务提供了连带责任保证担保，在另案承租人B新能源技术公司未按时足额支付租金，构成违约的情况下，经融资租赁公司发函催促，作为担保人的A新能源技术公司，亦未在律师函约定的付款期间向融资租赁公司支付逾期租金，已构成违约，根据前述交叉违约条款的约定，其亦构成案涉融资租赁合同项下违约，融资租赁公司有权要求其承担违约责任。同时，因技术公司在一审法庭辩论终结前未向法院提出违约金过高的抗辩，其二审主张违约金过高也未提供违约金约定缺乏公平性的相应证据。故对技术公司上述主张，不予支持。

　　综上，技术公司的上诉请求，缺乏事实和法律依据。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，予以维持。福建省厦门市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。

　　【法官后语】

　　本案的争议焦点在于当债务人在诉争合同项下未有违约行为但在另案中已出现违约行为，债权人是否可以依据交叉违约条款加速合同到期主张债权。

　　交叉违约条款是银行贷款、金融衍生品等金融合同中常见的条款，交叉违约条款是指当事人约定如果合同项下的债务人在其他合同或者类似交易项下出现违约，将被视为对本合同的违约，本合同的债权人可以对债务人采取相应的合同救济措施。

　　现行法律法规的许多条款可援引为交叉违约条款的理论依据。

　　1.有观点认为交叉违约条款应视为民事法律行为的所附解除条件

　　《中华人民共和国民法典》第一百五十八条、第五百六十二条明确规定了民事法律行为可以附条件，以及附条件解除的民事法律行为失效的情形。交叉违约条款系当事人双方关于合同解除条件约定的意思自治，可认定为民事法律行为的所附解除条件。

　　2.有观点认为交叉违约条款来源于不安抗辩权

　　《中华人民共和国民法典》第五百二十七条规定了不安抗辩权的适用条件，即应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有经营状况严重恶化等可能丧失履行债务能力的法定情形时，可以中止履行。但同时也规定了当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。交叉违约条款可以视为一方当事人因对方当事人的其他违约行为，导致可能影响其债务履行能力而主张中止履行，与不安抗辩权的法理同源。

　　3.有观点认为预期违约制度亦可视为交叉违约条款的来源

　　预期违约责任，即当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满前请求其承担违约责任。交叉违约条款可以视为当事人关于预期违约责任的具体约定。

　　4.2019年11月14日《九民会议纪要》发布，对现阶段关于交叉违约条款的司法实践有着重要的指导适用意义

　　文件的第四十七条规定：合同约定的解除条件成就时，守约方以此为由请求解除合同的，人民法院应当审查违约方的违约程度是否显著轻微，是否影响守约方合同目的实现，根据诚实信用原则，确定合同应否解除。

　　综上，在本案中，因融资租赁合同关系中，如期支付租金系承租方的主要合同义务，故一旦停止支付租金即构成实质性、根本性的违约，法院经审理发现承租方在另案融资租赁合同纠纷中已根本违约，影响到本案诉争合同目的的实现，故认为融资租赁公司符合启动交叉违约条款提前宣布所有未付租金到期的条件。本案的审理思路对于同类案件在认定交叉条款效力方面有着很好的参考价值。

　　笔者认为，交叉违约条款虽未单独在法律法规中予以明文规定，但可以从附条件解除的民事法律行为、不安抗辩权以及预期违约责任等制度中找到其理论支撑和法理根源。此外，交叉违约条款的效力不仅及于合同相对人，也可约束为合同履行提供担保的担保人，当债务人出现交叉违约情形，交叉违约条款符合启动条件，债权人可提前宣布合同到期要求主债务人承担责任且有权要求担保人承担担保责任。

　　交叉违约条款能够有效地起到“预警”作用，更好地保护债权人的权利，也对债务人履约提出了更高的要求，督促债务人严格遵守合同的约定，更大程度保障市场交易安全。需要注意的是，交叉违约条款虽本质上属于当事人意思自治范畴，保护了债权人的预期利益，但是它突破了合同相对性的限制，扩张了合同违约事件的外延，在一定程度上限制了债务人的合同权利，特别是在银行贷款、融资租赁等商事交易中，金融机构处于绝对优势地位且为设置交叉违约条款的主导方，故若不对交叉违约条款的设置加以规制，就会让债务人方面临极高的交叉违约风险甚至因债务加速到期引起巨大风险，这与交叉违约条款防范金融风险的初衷背道而驰。为此，笔者建议：一方面，合同的债权人在设置交叉违约条款时应当严格遵循诚实信用原则，合同双方当事人应在充分协商的基础上对包括违约主体、债务数额等违约事项加以细化，避免触发条件的无限放大而损害到合同目的实现；另一方面，建议金融监管部门要完善相关的配套制度来约束交叉违约条款的设置，防止因不当设置而引发市场交易风险。在审判实践中，法官在裁量是否适用交叉违约条款时，应根据诚实信用原则并结合个案具体情况审查债务人在其他合同行为中是否出现了实质性、根本性的违约，且该违约行为是否能实质性地影响本合同的债权安全。

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