【案件基本信息】

　　1.裁判书字号

　　北京市顺义区人民法院(2021)京0113民初4908号民事判决书

　　2.案由：买卖合同纠纷

　　3.当事人

　　原告：金属材料公司

　　被告：建筑工程公司、陶某超

　　【基本案情】

　　金属材料公司(乙方、供货方)与建筑工程公司(甲方、采购方，联系人：陶某超)、陶某超(担保人，系发包方连带保证责任)于2020年8月20日签订《物资采购合同》,约定由乙方提供三级螺纹钢、三级盘螺，数量结算时以实际送货单为准；乙方供货至本项目全部工程封顶后，甲方支付总供货量的80%(中间供货超1500吨，甲方付钢材款300万元)剩余货款工程竣工验收后60天内付清全部货款；甲乙双方以每个自然月最后一天作为对账日，对当月所送材料进行确认，双方签字认可；甲方如不按时支付乙方货款，如甲方逾期付款超过七天乙方有权停止供货；担保人提供连带责任保证。

　　金属材料公司向本院提交结算单，载明：截至2020年11月5日，金属材料公司共计送货金额为4293834.97元。该结算单上盖有建筑工程公司养老综合服务中心用房等10项技术资料专用章，并有何某龙、盛某、孙某诚签字。金属材料公司另向本院提交送货单，其中2020年12月5日送货金额为168170.4元。陶某超对上述结算单及送货单均予以认可；建筑工程公司则对上述结算单和送货单均不予认可，并称该结算单和送货单都是由陶某超负责，其公司均不知情，何某龙、盛某、孙某诚不是其公司员工，且结算单上的章是陶某超自己刻的。

　　金属材料公司向本院提交的照片显示，现场工地张贴的管理人员监督公示牌上写明材料员系何某龙。

　　陶某超和建筑工程公司之间的关系，陶某超称其与建筑工程公司是挂靠关系，实际工程由其承包；建筑工程公司称其是总承包方，陶某超是涉诉工程的实际承包人。

　　2021年2月5日，陶某超向金属材料公司发送确认函，认可金属材料公司共计送货1118.012吨，货款为4462005.37元，已支付货款为181万元，剩余2652005.37元未支付，鉴于项目于2020年12月开始停工，后续能否继续送货未知，如在本确认函作出后30日内，未通知金属材料公司送货，视为后续不再需要供货，并承诺将剩余款项尽快支付。

　　原告诉求，二被告连带支付原告货款2652005.37元及逾期付款违约金。

　　【案件焦点】

　　1.关于未付货款金额的确定；2.关于付款条件是否成就，即如何认定在较长时间内无法成就的条件。

　　【法院裁判要旨】

　　北京市顺义区人民法院经审理认为：争议焦点一：关于未付货款金额的确定。根据金属材料公司与建筑工程公司、陶某超签订的《物资采购合同》,陶某超系建筑工程公司的联系人，现陶某超向金属材料公司所发送的确认函载明了未付货款金额，金属材料公司亦提交了送货单、结算单予以佐证，故本院对陶某超向金属材料公司发送的确认函中所载明的未付货款金额予以确认。

　　争议焦点二：关于付款条件是否成就。双方签订的《物资采购合同》中虽有“乙方供货至本项目全部工程封顶后，甲方支付总供货量的80%(中间供货超1500吨，甲方付钢材款300万元)剩余货款工程竣工验收后60天内付清全部货款”的相关约定，但该约定中所附条件具有极大的不确定性，现双方均认可涉诉工程已经自2020年底开始停工至今，即该条件在较长时间内无法成就，如继续履行该付款条件将造成金属材料公司的合法权益长期不能受到保护，有违公平原则，故金属材料公司主张货款的诉讼请求应予支持。金属材料公司要求建筑工程公司、陶某超支付自起诉之日起的未付货款利息的诉讼请求，本院亦予以支持，关于利率标准，本院根据双方合同履行情况，酌情予以调整。

　　北京市顺义区人民法院依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条之规定，判决如下：

　　一、被告建筑工程公司支付原告金属材料公司货款2652005.37元及利息(以2652005.37元为基数，自2021年3月2日起以全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率为标准计算至实际支付之日止),于本判决生效之日起七日内执行；

　　二、被告陶某超就上述第一项债务承担连带责任；三、驳回原告金属材料公司的其他诉讼请求。

　　判决后，双方当事人均未上诉，本判决现已生效。

　　【法官后语】

　　附付款条件的合同在审判实践中常见情形有：合同约定的付款条件为付款方收到第三方付款、付款方收到销售回款、付款方与业主方完成验收、工程竣工等，这些付款条件的共同特点是，债权人难以掌控付款条件的实现，付款条件成就与否主要取决于付款方自身的行为。那么,这些约定是否属于附条件合同?如果付款条件一直未能实现，债权人是否无法要求付款?

　　《中华人民共和国民法典》第一百五十八条对附条件民事法律行为进行了规定：“民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。”第一百五十九条规定：“附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”上述规定系针对就民事法律行为效力问题约定附条件，也就是说解决的是合同是否生效的问题。而本案并非围绕合同效力问题展开，并不属于上述法律规定的附条件合同。本案涉及的是对合同约定的付款条件应当如何理解，付款方是否应当付款产生的争议。因此对于这类纠纷，难以直接根据上述法律规定进行裁判，而应根据民法的基本原则，准确地适用法律。一方面应根据诚实信用原则，尊重当事人的意思自治；另一方面应根据公平原则，维护市场交易双方的利益平衡。具体应考量以下几个因素：

　　一、根据合同内容，付款方是否具有确定的付款义务

　　如果按照合同约定，债权人已经履行合同义务，且付款方负有明确、必然的付款义务，若此时将合同约定的付款内容认定为付款条件，将意味着付款条件未成就时，付款方无须付款，这明显不符合合同目的，因此应将该付款条件的约定视为双方对履行期限约定不明。

　　二、合同约定的付款条件是否显失公平，是否有违当事人的利益平衡

　　如果合同约定的付款条件依赖于付款方自身或者第三方实现，债权人在合同签订时无法预见付款条件是否会成就、何时会成就，在合同履行时也无法掌控付款条件成就的进度，若此时从尊重当事人意思自治的角度认定该付款条件的约定有效，则会极大地损害市场交易秩序，将其认定为履行期限约定不明，更有利于维护当事人之间的利益平衡。

　　三、合同约定的付款条件是否已经无法实现或较长时间内难以实现

　　如果按照合同，付款方具有确定的付款义务，但是付款条件已经无法实现，如本案中双方约定工程封顶、竣工验收后再付款，而现有证据已经证明工程停工较长时间，即该付款条件难以成就，如认定付款人无须付款，这对债权人而言有失公平。

　　在名义上为付款条件，实质上是履行期限约定不明的情况下，根据《中华人民共和国民法典》第五百一十一条第四项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间”的规定，法院可以在综合分析整体案情，探究当事人约定的真实意思，参照一般交易习惯，酌情确定履行期限，力求实现各方当事人之间的利益平衡。

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