【案件基本信息】

　　1.裁判书字号

　　北京市第一中级人民法院(2021)京01民终7334号民事判决书

　　2.案由：买卖合同纠纷

　　3.当事人

　　原告(反诉被告、被上诉人):管理公司

　　被告(反诉原告、上诉人):食品公司、贾某琴

　　【基本案情】

　　2020年5月9日，管理公司与食品公司订立《销售合同》,合同约定，管理公司向食品公司订购10柜牛肉产品，食品公司按时将货物运送到天津港，由管理公司自提，到货时间为2020年6月20日起至7月15日止。合同签订后，管理公司按照合同约定向食品公司支付了30%合同总价款。2020年6月17日，食品公司通知管理公司，有2柜货物即将到港，要求管理公司于6月10日前支付该2柜货物70%尾款175770美元及相应关税人民币306542.88元。2020年6月19日，管理公司及时将该2柜货物70%尾款支付到乙方指定账户。2020年6月29日，食品公司告知管理公司，该2柜货物即将于6月底到港，指示管理公司向其指定账户支付关税及清关费用合计人民币415220元。2020年7月16日，管理公司按照合同约定向食品公司支付了上述资金。2020年7月27日，管理公司又按照食品公司指示将第三柜货款614650元支付到食品公司账户中。之后双方协商解除，8月21日管理公司微信发送给食品公司的法定代表人。迄今为止，管理公司在支付了大量货款的情况下尚未收到食品公司货物，给管理公司合法权益造成重大损害。又因食品公司是一人公司，贾某琴是公司股东，股东财产与公司财产存在混同情形，根据公司法的相关规定，贾某琴应对食品公司的赔偿承担连带赔偿责任。故管理公司提出诉求，主张解除《销售合同》,食品公司向管理公司返还已支付的货款、代扣关税、清关费用及逾期交货的违约金，贾某琴对食品公司的上述付款义务承担无限连带责任。食品公司、贾某琴不同意上述诉讼请求，并提出反诉称，要求确认双方签订的《销售合同》解除，管理公司赔偿食品公司相应损失。

　　【案件焦点】

　　1.本案合同解除权的性质及行使方式；2.贾某琴是否对食品公司的付款承担连带付款责任。

　　【法院裁判要旨】

　　北京市海淀区人民法院经审理认为：按照《销售合同》约定，如食品公司逾期超过10天仍无法向管理公司交货，管理公司有权解除合同。根据食品公司的履行情况，管理公司依约具备了行使单方解除权解除的条件。鉴于约定解除权的行使属于形成权，系单方法律行为，依解除权人单方意思表示到达对方即可产生解除合同关系的法律效力，故约定解除权的行使应当通过向对方发出解除通知的方式行使。但是，管理公司经办人于2020年8月21日通过微信向食品公司姚某扬发送了《合同解除协议》并征求其意见，属采用协商解除的方式向食品公司发出解除合同的要约，而食品公司并未对该解除合同要约表示承诺，双方并未达成解除买卖合同关系的协议。但庭审中经本院询问管理公司明确表示请求法院确认其于2020年8月21日发出的《合同解除协议》系单方行使解除权的行为，双方的销售合同应当自食品公司当日收到该所谓通知时解除，而非直接通过诉讼的方式主张解除合同，对此法院不予支持。

　　但是，食品公司已经事实上将涉案货物转卖给他人，无法履行交付约定10柜牛肉货物的合同义务，且该公司亦反诉主张解除双方的买卖合同关系，双方在事实上不能履行涉案销售合同。民法典施行前成立的合同，当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定，对方可以请求履行，但是有民法典第五百八十条第一款第一项、第二项、第三项除外情形之一，致使不能实现合同目的，当事人请求终止合同权利义务关系的，适用民法典第五百八十条第二款的规定。根据该规定，本院可以根据当事人的请求终止双方的买卖合同关系，但是并不影响违约责任的承担，故本院对食品公司请求确认双方于2021年2月23日解除买卖合同法律关系的诉讼请求予以支持，因系食品公司的违约行为导致合同无法继续履行，其仍应当承担合同解除后返还预付货款及清关费用和税费的法律责任并承担相应的违约责任。贾某琴作为一人有限责任公司的股东，不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　综上，北京市海淀区人民法院判决如下：

　　一、管理公司与食品公司之间的买卖合同关系解除；

　　二、食品公司向管理公司返还货款、代扣关税及清关费用，并赔偿逾期交货违约金；

　　三、贾某琴对食品公司的前述债务承担连带责任。食品公司、贾某琴不服原审判决，提起上诉。

　　北京市第一中级人民法院同意一审法院裁判意见，判决：驳回上诉，维持原判。

　　【法官后语】

　　本案是关于《中华人民共和国民法典》第五百八十条“合同僵局”条款适用的典型案例。守约方在未依法行使法定或约定解除权解除双方的买卖合同关系，而违约方因不享有法定解除权，无法行使该形成权的情况下，形成了合同无法继续履行而又无法通过当事人行使法定或约定解除权的方式解除合同的“合同僵局”。基于“一次性解决纠纷”便利诉讼的原则，法院适用《中华人民共和国民法典》第五百八十条确认双方之间的买卖合同关系终止，从而有效化解合同僵局。

　　一、如何判断合同目的落空，造成合同目的落空的一方当事人能否主张终止合同

　　根据《中华人民共和国民法典》第五百八十条的规定，非金钱债务履行出现法律上或事实上不能履行、债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高、债权人在合理期限内未请求履行等三种情形，致使合同目的不能实现的，当事人可以向人民法院或仲裁机构请求终止合同权利义务关系，但是不影响违约责任的承担。从该法条的文本含义上解释，条文适用的范围是非金钱债务的继续履行，负有该非金钱债务的一方当事人不履行或不完全履行属于客观不能(包括法律不能、事实不能及经济上不能)、永久不能(包括错过合理期限的客观不能及经济不能)时，则合同在客观上及实际效果上不能实现缔约时双方设定的目的，即为合同目的落空。

　　既然合同目的已经落空，双方互相僵持和维系现有合同关系的约束就在事实上没有实际意义，任何一方当事人都应当可以请求终止合同关系，这里也包括造成合同目的落空的一方当事人。这种合同关系的终止方式不是有解除权一方当事人行使解除权这一形成权使合同法律关系归于消灭的结果，而是司法及准司法裁判机构依当事人申请行使司法变动权消灭合同法律关系的结果。

　　二、符合合同僵局情形时，一方当事人申请解除合同，法院如何处理

　　在符合合同僵局情形时，守约方和违约方均可主张终止合同权利义务关系，但法律依据是不同的。守约方可依据《中华人民共和国民法典》第五百六十二条和第五百六十三条行使约定解除权或法定解除权，无须向法院或仲裁机构请求终止合同权利义务关系，而违约方依据《中华人民共和国民法典》第五百八十条向人民法院或仲裁机构申请终止合同权利义务关系，并非享有合同的法定解除权，而是允许违约方向法院或仲裁机构提起诉讼，请求法院或仲裁机构通过裁判方式行使司法变动权终结双方的合同关系，从而使当事人从难以继续履行的合同中脱身。

　　当出现一方当事人请求法院终止合同权利义务关系，另一方未依法行使合同解除权而不能产生合同解除效果的，即出现本案类似情形时。笔者认为，本案中，违约方食品公司已经事实上将涉案货物转卖给他人，无法履行交付约定10柜牛肉货物的合同义务，该种情形属于事实上不能继续履行的客观不能情形，管理公司坚持主张其已经依法行使了单方法定解除权，而法院认定其所谓的解除权行使行为并不符合单方法定解除权行使的法定条件，管理公司未正确行使法定解除权而无法解除买卖合同，其亦未当庭另行主张行使法定解除权，因此在实际上形成了管理公司不行使法定解除权的效果。然而，食品公司系造成合同目的落空的一方当事人，其并不享有法定解除权，无法行使该形成权依法解除双方的买卖合同关系，因此双方形成了合同无法继续履行而又无法通过当事人行使法定或约定解除权的方式解除合同的合同僵局。庭审中，食品公司依据10柜牛肉货物已转卖他人而无法继续交货的法律事实，当庭反诉请求法院依法解除双方的买卖合同关系。根据《中华人民共和国民法典》第五百八十条的规定，法院可以根据当事人的请求终止双方的买卖合同关系，但是并不影响违约责任的承担。故本院确认解除双方之间的买卖合同法律关系，食品公司应当承担合同解除后返还预付货款及清关费用和税费的法律责任并承担相应的违约责任。

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